さて、今回は
『合同会社の設立の仕方 その１』
ということで、書かせていただきます。
今回は、設立するまでの流れと
その中での注意点についてご説明させていただきます。
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◆合同会社設立の６ステップ◆
まず、合同会社設立については
次の６つのステップから成り立ちます。
１．会社の基本事項を決める
２．定款を作成する
３．出資金を払い込む
４．登記申請を行う
５．税務署や官公署への届け出を行う
６．合同会社として事業の運営を開始する
そして今回は、上記の中の
１の『会社の基本事項を決める』中での注意点について
ご紹介させていただきますね。
合同会社を設立するにはまず次の基本事項を決定する必要があります。
社員、商号、事業目的、本店住所、公告の方法、決算月、資本金
これらは定款の中にも記載される重要な項目です。
では、それぞれについて詳しく説明していきます。
１、社員について
合同会社を設立するには、まず「社員」を決めなくてはいけません。
社員と言っても、お給料を払って雇う社員のことではなく、
会社に対し資本金を出資し、経営に参加する人のことを指します。
自分１人で合同会社を設立するのであれば、自動的に「合同会社代表社員」となります。
しかし合同会社を複数の社員で始める場合には、
設立後のトラブルを事前に防ぐためにも代表権と執行権を集約させて
選任することが望ましいのです。
商取引の際に代表権を持つ人が多数いると、取引先も混乱する恐れがあるからです。
代表権を持つ代表社員は、株式会社でいう代表取締役のような
職務を執行する人の事をいいます。
業務執行社員＝代表権を持つ合同会社社員となります。
これは、合同会社の構成員の中に、
出資をしても合同会社経営に参加しない人をつくる場合に
この「業務執行社員」を決める必要があります。
例えば３人で合同会社を設立して、
そのうちの２人を業務執行社員と決めた場合、
残りの１人は業務執行権も代表権も持たない合同会社社員となります。
規模の小さい合同会社では、社員間の不満やトラブルを生まないためにも、
よく話し合って決定することが必要です。
これらは合同会社設立時定款に記載することで明確になります。
２、商号（会社名）について
商号を決めるときの注意点を記載します。
▼商号の中に必ず「合同会社」という文字を含める
合同会社の商号には必ず「合同会社」という文字を入れる必要があります。
合同会社○○ や ○○合同会社のようにします。
新会社法では、他の会社と同じ会社名を使うことができるようになりました
（ただし、所在地が別の場合です。また、故意に他の会社と間違えさせるような目的や
まぎらわしいものは禁じられています）
３、事業目的について
会社が行うビジネスの内容を端的に言い表したのが「事業目的」です。
事業目的を決めるときは次のことに留意します。
明確性(ビジネスの内容が明確であること）
営利性（ビジネスの内容が営利を追求する内容であること）
適法性（ビジネスの内容が適法であること）
４、本店住所について
「本店住所」とは会社の本社を置く住所のことです。
会社の本社をビルやマンションに置く場合、
そのビル名、マンション名を入れるかどうかは自由です。
５、公告の方法について
公告とは、ある事項を広く知らせることです。
もっと具体的に書くと、会社は、法定公告といって、
合併・資本金の額の減少・解散などを行ったときは、
その事実を広く告知しなくてはいけないという決まりがあります。
この広く告知することを公告といいます。
公告の中でも一般的に広く知られているのが「決算公告」です。
これは、会社の決算内容を公開するものです。
株式会社であれば必ずこの決算公告をしなくてはいけませんが、
合同会社では決算公告の義務がありません。
定款の中で公告の方法を記載しない場合は、登記簿謄本に「官報」と記載されます。
６、決算月について
決算をする月は自由に決めることができます。
決算月を３月にした場合には、事業年度（商売をする期間）は
４月１日から翌年の３月３１日となります。
また、会社設立予定日から近い月を決算月にしてしまうとすぐに
決算作業を行うことになりますから注意してください。
例えば現在が６月１２日だとします。
法務局に会社設立の書類を持っていくのが６月１８日としましょう。
この設定で決算月が７月であれば４２日後には決算を迎えてしまうということになります。
決算月の設定を間違う方が多いのでご注意ください。
７、資本金について
合同会社の設立が例え１円でできるとしても、
実際に事業を１円でスタートさせることは出来ません。
合同会社を設立するために必要なお金を事前に見積もってから
合同会社の資本金を決定する必要があるのです。
会社設立資本金を決定する際に、合同会社で特に注意したいことは、
原則として出資比率に応じて権利や配当が与えられるものではない。という事です。
合同会社では設立時定款に定めたルールに従って利益配分を行うことができる
仕組みになっているので、たとえ設立出資額が全体の９割を占めていても、
利益が折半ということもあるということです。
共同で出資設立するときはそのようなことに注意して
合同会社の設立資本金の額を決定しましょう。
ということで、本日は以上となります。
次回もお楽しみに(^^)/
